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新疆华油:公开转让说明书

  的决议;该事项独立董事发表了“独立董事对关于本公司购买关联 方房产的关联交易的审核意见”,公司关联方董事进行了回避表决。 ③发行人向一鸣地产购买房产的原因、定价依据及公允性 发行人向一鸣房产购买办公用房之关联交易的基本情况如下: 序号 事项 基本情况 1 购房原因 2010年10月,发行人住所由吐鲁番地区鄯善县迁往乌鲁木齐 经济技术开发区后,分别在开发区上海路13号和深圳街承租 房屋作为办公使用;在综合考察开发区商品房源和市场价格的 基础上,决定购买一鸣房产开发的房产;一层商铺(一套)作 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 143 为从路边进门用,二层、三层作为办公用,地下室和地下车位 作为办公配套用。 2 定价依据 同期该楼盘市场成交价格和周边楼盘成交价格 3 定价公允性 由于购买面积较大,依据“一鸣佳苑”当时已售房价格均价下 浮10%协商(7套房屋)定价,商铺、地下室、地下车位按购 买时市价定价,定价公允。 ④向一鸣地产购买房产的房屋产权和价款交割情况 公司已于2012年1月预付一鸣地产230万元购房款,但因房产证未能及时 办理,故公司剩余房款尚未支付。 (3)资金拆借 单位:元 关联方 交易内容 关联交易定价 方式 2013年1-6月 金额(元) 占比(%) 新疆一鸣房地产开发有限 公司 资金拆入 无息 6,630,000.00 23.70 李长根 资金拆入 无息 21,350,000.00 76.30 合计 27,980,000.00 李长根 还款 无息 12,000,000.00 100.00 合计 12,000,000.00 上述关联方资金拆借已依据公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度规定,履行了相关董事会、股 东大会决策程序。 关联方 金额 期限 新疆一鸣房地产开发有限公司 6,630,000.00 2013.5.25-2013.12.25 李长根 21,350,000.00 2013.5.20-2013.8.5 合计 27,980,000.00 公司从控股股东李长根拆入资金21,350,000.00元,为2013年1-6月累计拆 入资金金额,其中1,200,000.00元已与2013年6月归还,截至报告期期末公司 关联方拆借的余额为15,980,000.00元,占当期营业收入的25.64%,销售商品、 提供劳务收到的现金的25.90%,流动负债的10.51%,但公司已与2013年8月将 从控股股东李长根拆入资金全部归还完毕,目前公司仅剩新疆一鸣663万元借款 尚未归还,故上述事项对公司目前的偿债能力以及可持续经营能力不构成重大影 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 144 响。 (三)关联方往来 单位:元 预付账款 款项性质 2013年6月30日 2012年12月31日2011年12月31日 新疆一鸣房地 产开发有限公 司 购房款 - - 300,000.00 占期末余额比 重(%) - - 2.33 单位:元 应付账款 款项性质 2013年6月30日 2012年12月31日2011年12月31日 新疆一鸣房地 产开发有限公 司 购房款 3,759,640.00 3,759,640.00 -占期末余额比 重(%) 15.30 12.01 -单位:元 其他应收款 款项性质 2013年6月30日 2012年12月31日2011年12月31日 李长清 备用金 20,000.00 - -朱全厚 备用金 12,706.67 - -合计 32,706.67 - -占期末余额比 重(%) 0.38 - -单位:元 其他应付款 款项性质 2013年6月30日 2012年12月31日2011年12月31日 李长根 借款 9,350,000.00 - -新疆一鸣房地 产开发有限公 司 借款 6,630,000.00 - -合计 15,980,000.00 - -占期末余额比 重(%) 96.66 - -(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 报告期内,由于公司可供抵押的资产较少、融资渠道单一等原因,公司主要 依赖关联方提供担保或直接向关联方拆借方式获取资金以满足公司快速成长带 来的资金需求。未来公司将通过股权融资、提升自身资信等级获取银行信用贷款、 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 145 运用应收账款抵押贷款等方式提升公司的融资能力,降低对关联方担保及拆借的 依赖。报告期内,公司从关联方新疆一鸣房地产有限公司按市场价格购买房产作 为公司的办公用地,该房产的价值占公司当期固定资产4.27%,并已按相关关联 方交易流程进行决策。 总体而言,报告期内公司与关联方之间未存在经常性关联方交易,公司与关 联方之发生的偶发性关联交易对公司的财务状况及经营成果的影响较小。 (五)公司规范关联交易的制度安排 公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构, 公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易,保证关联交 易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关 法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度,明确了关联交易的决策权限和 决策程序。 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 公司2013年7月9日公司与乌鲁木齐县国土资源局分别签署的2013-00082、 2013-00083《国有建设用地使用权出让合同》,公司根据生产经营的需要,以出 让方式取得位于乌鲁木齐县萨尔达坂乡面积分别为6,579.84㎡、13,235.75㎡ 的商务金融用地,出让金分别为815万元、1,430万元,使用期限40年;公司 按照合同约定支付部分土地出让金,尚未取得该两宗土地的使用权和国有土地使 用证,剩余资金预计于2013年11月缴纳完毕,土地投资建设严格按照乌鲁木齐 开发区整体建设纲要要求。 十六、报告期内,公司进行资产评估情况 2011年1月,华油有限拟通过整体变更的方式改制设立成为股份有限公司, 天津华夏金信资产评估有限公司对华油有限截至2010年12月31日的资产和负 债进行了评估,并于2011年1月24日出具了《鄯善华油技术服务有限公司整体 改建为股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字 [2011]015号)。华油有限股东全部权益评估价值为7,178.70万元,增值率为 1.98%。 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 146 此次评估未出现评估价值较经审计的账面价值增减变化幅度较大的情形。本 次评估后,公司未根据评估结果调账。 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利 分配政策 (一)报告期内股利分配政策 公司股利分配政策如下: 1、弥补以前年度亏损; 2、提取法定盈余公积金; 3、提取任意盈余公积金; 4、支付普通股股利。 (二)实际利润分配情况 报告期内,除按照当期净利润的10.00%计提法定盈余公积外,公司2012年 4月向全体普通股股东分配股利2,500,000.00元。具体如下: 单位:元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 提取法定盈余公积 705,962.23 2,804,779.57 2,747,634.32 分配普通股股利 - 2,500,000.00 -(三)公司股票公开转让后的股利分配政策 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后,公司股利分配政策沿 用《公司章程》中规定的股利分配制度。 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内,公司无纳入合并范围内的控股子公司。 十九、风险因素与评估 (一)公司客户相对集中的风险 公司的主营业务为油气田技术服务,受石油天然气行业垄断因素及国家石油 行业体制的影响,本公司的客户主要集中在中石油和中石化的下属油田单位。 油气田技术服务属于资本密集型和技术密集型产业,受资金限制,本公司近 年来主要立足于中石油吐哈油田公司区域市场,占据了一定的市场份额,获得较 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 147 好的经济效益,为开拓其他油气田市场奠定扎实基础,目前公司与中石油吐哈油 田公司建立了稳固的合作关系。同时,公司也不断加大对中石油塔里木油田公司 和中石化西北分公司区域市场的开发,报告期内来自于中石油吐哈油田公司区域 市场的收入占比逐年下降。2011年、2012年、2013年1-6月公司来自于该区域 市场的营业收入占总营业收入的比重分别为88.89%、36.27%、48.27%。500万彩票网, 随着本公司资本实力的增强,公司将进一步加强对新疆各油气田技术服务市 场的开发,并逐步开发疆外油气田技术服务市场,预计未来公司的客户集中度将 大大降低。但公司仍提醒投资者关注客户集中的风险,如果本公司不能有效开拓 新市场且现有客户降低对本公司的业务服务需求,则对本公司未来盈利能力将产 生不利影响。 (二)行业竞争的风险 油气田技术服务行业主要是为石油天然气开发商提供专业的配套服务。近年 来,石油天然气价格维持高位运行,中石油、中石化两大国内石油巨头均加大了 油气勘探、开发力度,并在油气田稳产增产和增加采收率等方面加大了投入,为 油气田技术服务行业带来了巨大的发展机遇。 而与此同时,随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革,油气田技术 服务领域内原有体制下的行政壁垒逐渐被打破,市场竞争和行业重整成为发展的 必然趋势。中石油、中石化下属各大油田公司的技术服务单位、石油系统分离转 制企业及其他性质的油气田技术服务企业之间呈现出越来越激烈的竞争态势。 虽然与其他竞争对手相比,本公司具有技术工艺先进、稳产增产服务链较为 完整、服务质量好等优势。但油气田技术服务行业的竞争也在不断加剧,如果本 公司不能及时适应不断变化的市场环境,跟上日新月异的技术发展步伐,并有效 开拓市场,公司将在未来的竞争中丧失现有优势,对未来经营发展产生不利影响。 (三)市场区域集中的风险 本公司的主要目标市场区域集中在新疆地区,目前重点开发的市场集中在中 石油吐哈油田公司、中石油塔里木油田公司和中石化西北分公司区域。 新疆是石油天然气储量丰富,根据全国资源评价资料,新疆预测石油资源储 量达到209.2亿吨,占全国陆上石油资源总量的30%;预测天然气资源储量达到 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 148 10.85万亿立方米,占全国陆上天然气资源总量的34% 8 。 国家“十二五”规划中提出,新疆是作为国家级石油储备地区,到2015年, 原油产量达到3,300万吨,天然气450亿立方米,油气当量超过6,500万吨。油 气田技术服务企业面临着巨大的市场发展机遇。因此本公司现阶段也主要注重于 新疆地区市场的开发。但从长远来看,市场区域的集中会限制公司未来的成长发 展,一旦目标市场环境发生重大变化,将直接影响公司未来的盈利能力。 (四)技术工艺和设备升级换代的风险 1、技术工艺创新的风险 作为一家主营油气田技术服务的公司,在保证服务质量的同时,技术工艺的 创新能力和新技术工艺的应用水平成为公司快速发展和不断巩固竞争优势的关 键因素。 新疆华油一直以来以技术工艺研发和创新作为公司发展的根本之一。目前, 公司已经在油气田稳产增产和提高采收率方面形成了压裂酸化、修井、调驱调堵、 试井、侧钻等较为完整的业务链,并在这些项目上已经形成了较为完善和成熟的 工艺、施工设计理念。公司不断进行技术创新,能够针对各种复杂的油气田区块 特征,采取多种工艺手段,满足客户的不同需求。 但是,在油气田技术服务行业技术更新日益加快的现实情况下,如果不能持 续研究开发高效节能的新技术和新工艺,将导致公司可能丧失现有的竞争优势及 核心竞争力,无法更好的满足客户的新需求和适应严峻的竞争环境,对未来公司 经营发展产生不利影响。 2、设备升级和更新滞后风险 对于油气田技术服务行业来说,设备的升级和更新速度是服务质量和技术先 进水平的直接体现,是石油勘探开发企业衡量油气田技术服务企业的重要指标。 适当的升级和更新可以提高服务过程的安全性,更好的配合先进技术的应用,提 高石油稳产增产效益,推动企业的技术发展。因此,设备的升级和更新是油气田 技术服务企业比拼竞争力的又一重要方面。本公司技术装备的升级和更新如果不 能跟上行业发展,将会直接影响到公司在油气田技术服务领域的作业效率与竞争 能力。 8 新疆维吾尔自治区信息网, 。 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 149 (五)公司经营规模和地域范围迅速扩大带来的风险 公司所处行业属于技术密集型产业,公司发展也得益于团队的技术力量和良 好的执行力,随着公司业务扩张,而且业务地域跨度较大,公司人才需求和经营 管理的要求不断提高,如果公司人才储备和管理体系不能迅速适应经营规模和地 域范围的扩张,将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。 (六)公司业务的季节性特征带来的风险 新疆处于我国西北内陆地区,一季度正是严寒时节,气温相对较低,油气田 所处地貌又多为沙漠和戈壁,自然条件恶劣,对石油天然气开采工作有很大影响, 每年上半年的业务量相对较少。但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、租赁 费用、财务费用等仍会正常发生,导致一季度盈利水平较低。同时,油田单位生 产开发的计划性很强,通常在每年末制定第二年的生产预算,于第二年第一季度 陆续下达相关采购及开采计划,一般要等到第二季度才会开始大规模的生产工 作。因此,这也导致本公司上半年收入和盈利水平较低,公司大部分收入和利润 主要在每年的下半年得以实现。 尽管公司业务的季节性波动对公司整体经营不存在不利影响,但公司仍提醒 投资者关注这种季节性特征导致的收益在各季度不均衡分布的情形。 (七)税收优惠政策变动的风险 2011年度,根据新疆维吾尔自治区国家税务局直属税务局东疆分局《纳税人 减免税申请审批表》,公司在2011年度可减按15%税率征收企业所得税。2012年度, 根据新疆维吾尔自治区国家税务局直属税务局东疆分局新直东税减免字(2012) 第4号《减、免税批准通知书》,认定发行人申请减免理由合理,减征企业所得税, 减征税率为15%。同时,公司作为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所 得税法》,减按15%的税率征收企业所得税。如果上述优惠政策取消或者公司不 再满足税收优惠相关规定,公司会因此导致税负增加,从而会对公司的现金流和 盈利能力产生影响。 (八)应收账款及流动性风险 公司受大客户付款延迟影响,应收账款占款较多,2011年12月31日、2012 年12月31日、2013年6月30日公司应收账款分别为6,207,555.51元、 74,919,454.4元、86,315,015.25元,占同期营业收入比重分别为4.72%、 49.75%、138.49%,应收账款账面净额增长超过当年营业收入的增长速度,导致 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 150 经营活动现金流出现波动。2011年、2012年及2013年1-6月,公司经营活动 所产生的现金流量净额分别为17,406,046.86元、14,570,389.66元、 -14,562,077.28元,各期均低于当期所实现的净利润。为缓解流动资金紧张, 截止2013年6月30日,公司向银行借入流动资金9,000.00万元,并向关联方 拆入共1,508.00万元,如果公司应收账款回款率不能得到有效改善,公司营运 资金将面临压力。 (九)核心人才流失的风险 作为高科技企业,拥有稳定、高素质的研发和营销团队对公司的长期稳定发 展至关重要。近年来,公司的业务主要依托于研发团队的技术贡献和营销团队的 市场开拓及维护,因此核心技术人员和营销人员的流失,可能会给公司经营带来 一定的风险。 公司将加强人力资源建设,储备相应的管理、技术和营销人员,并建立有效 的人才引进、培养、考核等制度。同时制定有效的激励政策调动工作积极性,完 善对公司核心人才的激励措施,保证公司的健康发展。 (十)控制风险 1、控股股东、实际控制人的控制风险 公司控股股东、实际控制人李长根拥有股份3,532.50万股,占总股份的比 例为70.65%,处于绝对控股地位,李长根可能利用其控股地位对公司发展战略、 经营决策产生重大影响。 2、内部人控制风险 公司董事长李长根,董事兼副总经理李长清,董事兼副总经理朱全厚,董事 兼财务总监杨斌在新疆华油的持股比例将分别为:70.65%、4.83%、0.45%、0.45%, 合计为76.38%,将可能通过其所持有的股份行使表决权或利用其担任公司高级 管理人员的职务来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影 响。 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 151 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 152 第五节有关声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 全体董事: 全体监事 全体高级管理人员: XXX股份有限公司 年 月 日 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 153 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员: 项目负责人: 法定代表人: 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 154 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引 用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办律师: 律师事务所负责人: 【】律师事务所 年 月 日 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 155 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机 构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转 让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 签字注册会计师: 会计师事务所负责人: 【】会计师事务所 年 月 日 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 156 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与 本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌 公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师: 资产评估机构负责人: 【】评估师事务所 年 月 日 新疆华油技术服务股份有限公司 公开转让说明书 157 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

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